Usando la mistica Pietra delle Norne, Loki trasforma Thor e la squadra di Spider-Man in bambini. Essendo così diventato il primogenito di Odino, Loki ha diritto ad usare le armi Asgardiane, tra cui il Distruttore, una potentissima armatura creata per distruggere qualunque cosa. Dopo un primo combattimento nel Trivelivolo, la lotta si sposta in città, dove Loki entra nel Distruttore prendendone personalmente il controllo. Entrati in un negozio di giocattoli, gli eroi usano abilmente le loro abilità di bambini ed alla fine l'unico a restare piccolo è proprio Loki, poiché gli altri tornano normali.