Mentre è in giro con Harry Osborn, Peter Parker viene rapito dal Goblin, che gli inietta nel corpo "Carnage", un nuovo simbionte. Sotto il controllo del mostro rosso e nero, Peter attacca la casa di Harry, che per liberare il suo amico assorbe il simbionte e si ritrasforma in Venom (rinchiudendo definitivamente Carnage all'interno del suo corpo). Fatto ciò, Venom e Spider-Man si alleano per sconfiggere il Goblin, ma il simbionte nero in realtà vuole distruggerlo definitivamente e perciò si ritorce ancora contro il tessi-ragnatele. L'esito della battaglia non è né positivo né negativo perché Harry riesce a liberarsi di Venom e Carnage una volta per tutte consegnandoli allo S.H.I.E.L.D., ma il Goblin riesce a scappare.