Лунтик, Кузя, Пчелёнок, Вупсень и Пупсень играли в пятнашки. Но гусеницы стали играть нечестно. Тогда друзья стали пятнать замазкой, но из-за этого они прилипли друг к другу. Дядя Шнюк, увидев их, пошёл за водой и мылом, и освободил их. Так, гусеницы поняли, что играть надо честно.