노예를 팔아 딸의 지참금을 마련하고 사업을 시작하려던 보레누스의 계획은 노예들이 사내 아이 하나만 남기고 노예들이 모두 황열병으로 죽으면서 수포로 돌아간다. 돈을 빌리기 위해 에라스테스를 찾아간 보레누스는 그의 경호원이 되기로 하지만, 돈을 받아 내기 위해 사람을 죽이라는 말에 칼을 던지고 돌아선다. 결국 그는 가족을 위해 안토니우스를 찾아가 제안을 받아들이겠다고 한다. 니오베와 에반더의 관계에 의심을 품은 풀로는 옥타비아누스에게 의논하고, 옥타비아누스는 사실을 알아내기 위해 풀로와 함께 에반더를 고문하고 죽인다. 아티아의 계략으로 로마 전역에 시저와 시빌리아의 성교 장면이 낙서로 그려지고, 이혼의 위기에 몰린 시저는 시빌리아에게 결별을 선언한 후 폼페이우스를 추적하기 위해 떠난다.