Black Jack, Rattilus e Falcon Lady scoprono una struttura aliena. Black Jack viene rapito, e i Vok, gli alieni che hanno creato il pianeta, gli dicono che esso verrà distrutto. Rattilus e Falcon Lady tentano di salvare Black Jack e di tornare alla base. Nel frattempo, Arachnia scopre i piani di fuga di Tarantulas e lo costringe ad allearsi con lei. Entrambi entrano nella base dei Maximal seguiti da Fòrmicon che li spia, e vengono scoperti dai Maximal.