Péter cár egyre népszerűtlenebb lesz a nemesek köreiben, ahogy egyiküknek nem engedélyezi kivételesen, hogy megtarthassa szakállát. Katalin megteszi az első lépéseket a puccs megszervezése érdekében. A szolgálója, Marial tanácsát követve megpróbálja elcsábítani, és maga mellé állítani Orlov grófot. Ez azonban nem is olyan egyszerű feladat. Orlov gróf ugyanis kezdetben ellenáll Katalinnak. Miután azonban látja, hogy Péter milyen brutális módon bánik a helybéli nemesekkel, és nem hajlandó meghallgatni őt, úgy dönt, hogy mégis csatlakozik az összeesküvőkhöz.