Alle Menschen, die im Finale der zweiten Staffel getötet wurden, kehren als Zombies zurück. Die Verteidiger der Erde akzeptieren ihre Grenzen. Shout On und Shout Off mit The Shouter. Der Decepticon Soundwave stellt fest, dass er etwas veraltet ist. Menschen können beim Spiel des Lebens verlieren. Gouverneur Arnold Schwarzenegger untersucht das Problem der illegalen Einwanderung mit Speedy Gonzales und Dora the Explorer.